长江商报消息●长江商报记者 魏度
并购标的盈利能力将大幅下降仍然高溢价收购，华峰氨纶（002064.SZ）的重大资产重组备受质疑。
前晚，华峰氨纶披露重大资产重组预案。公司拟采取发行股份及支付现金方式收购浙江华峰新材料股份有限公司（简称华峰新材）100%股权。
由于华峰氨纶及标的公司华峰新材均为华峰集团旗下资产，实控人为尤小平，因而此次交易为关联并购。
备受关注的是，标的资产溢价惊人。根据预案，以今年4月30日为基准日，华峰新材账面净资产（合并）37.31亿元，估值超过120亿元，增值83亿元。其中，华峰新材核心子公司重庆化工，于2016年被标的公司作价10.58亿元收购，时隔3年，评估值为36.44亿元。
奇怪的是，高溢价下，并没有高业绩承诺。华峰集团等交易对方承诺，2019年至2021年，华峰新材实现的扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）分别不低于9.75亿元、12.45亿元、14.10亿元。而在2018年，华峰新材实现的扣非净利润就已达到13.67亿元。
昨日下午，华峰氨纶董事办人士向长江商报记者称，受标的公司产品价格大幅上涨影响，净利润大幅增长属于非正常现象，今年将回归正常。
不过，这种情况下，标的交易价仍溢价83亿元，存在利益输送之嫌。
此外，本次收购，实控人尤小平家族将套现12亿元，而公司反过来又配套募资20亿元。
截至今年4月末，标的公司华峰新材资产负债率为61.81%，此次交易完成后，将大幅拉升华峰氨纶资产负债率。
净利润承诺数低于去年实际数
华峰氨纶的超百亿资产收购，业绩承诺数大幅低于预期。
根据重组预案，华峰氨纶拟通过发行股份及支付现金途径收购华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华收购华峰新材100%股权。
华峰氨纶控股股东为华峰集团，尤小平直接持有华峰集团79.63%股权，并直接持有华峰氨纶8.76%股份，合计控制华峰氨纶38.42%股份。华峰新材控股股东也为华峰集团，实控人为尤小平。此外，尤小平、尤金焕、尤小华为兄弟关系。此次属关联交易。
根据资产评估报告，以截至今年4月30日为基准日，华峰新材账面净资产为37.31亿元，评估值为120.04亿元，增值83亿元，增值率为221.70%，协商后交易价定为120亿元。
从公开数据看，标的公司华峰新材无论是资产规模还是盈利能力均强于上市公司华峰氨纶。截至去年底，华峰氨纶总资产59.38亿元，而华峰新材为86.53亿元。2017年、2018年，华峰氨纶实现的营业收入为41.50亿元、44.34亿元，净利润为3.85亿元、4.45亿元，华峰新材的营业收入为82.69亿元、107.19亿元，净利润为8.80亿元、14.92亿元，无论是营业收入还是净利润，标的公司均为上市公司的两倍有余。
高达83亿元的溢价下，华峰集团及尤小平等交易对方承诺，2019年至2021年，华峰新材实现的扣非净利润分别不低于9.75亿元、12.45亿元、14.10亿元，三年合计为36.30亿元。
对比发现，2018年，华峰新材就已经实现扣非净利润13.67亿元，远超2019年、2020年的业绩承诺数，与2021年的承诺数相差也不大。
为何未来两年的业绩承诺数反而低于去年的实际数？华峰氨纶向长江商报记者称，去年属于市场非正常情形，今年将回归正常，9.75亿元的业绩承诺属于正常状态。
针对非正常情况下实现的资产暴增、而今年面临产品价格下滑资产缩水风险仍然高溢价交易，华峰氨纶董事办人士称自己也不清楚。
昨日下午，一券商人士向长江商报记者称，标的业绩暴增带动资产增长，一旦回归正常资产将可能大幅缩水，此时高溢价收购，存利益输送可能。
尤小平家族套现12亿
除了远低于去年的扣非净利润水平的业绩承诺外，此次关联收购的现金支付及配套募资也让人不解。
此次交易，90%采取股份支付，10%现金支付，需支付现金12亿元。标的公司华峰新材股东为尤小平家族，此次关联并购，尤小平家族将一次性套现12亿元。其中，华峰集团获得现金7.97亿元，尤小平获得现金1.15亿元，尤小平直接间接将获得现金7.50亿元。
在华峰氨纶支付12亿元现金对价的同时，公司通过非公开发行股份向不超过10名特定投资者配套募资20亿元，其中，12亿元用于本次交易现金对价、0.5亿元支付中介费用、2.5亿元补充上市公司流动资金、5亿元补充公司流动资金、偿还债务。
令人起疑的是，既然需要采用配套募资补充上市公司华峰氨纶的流动资金，说明公司资金并不是十分充足。财报显示，截至去年底，华峰氨纶货币资金为6.85亿元，而其短期借款为4.06亿元、一年内到期的非流动负债1.25亿元、长期借款4亿元。
那么，在这种情况下，华峰氨纶为何要采用现金支付呢？显然，其目的是为了大股东及实控人套现。
华峰新材由华峰集团及尤金焕、尤小华、尤小平发起设立，注册资本4亿元。其中，华峰集团以经评估的设备、房产、土地使用权及货币资金认购2.32亿股，尤金焕、尤小华分别出资0.6亿元各认购0.6亿股，尤小平以货币资金认购0.48亿股。
2016年12月，华峰新材受让华峰集团持有的重庆化工9.33亿元出资额。重庆化工由华峰集团出资2亿元设立，随后多次以货币资金出资增资，共计增资7.33亿元。至华峰新材收购时，其注册资本达到9.33亿元。
上述投资，尤小平三兄弟累计现金出资1.68亿元，华峰集团现金出资9.33亿元（未考虑华峰新材设立时华峰集团现金出资金额），合计为11.01亿元。
而此次华峰氨纶现金对价12亿，基本上与上述现金出资相当。这似乎表明，通过本次关联收购，尤小平三兄弟及华峰集团的现金出资全部实现了套现。只是，尤氏家族套现的12亿元，是通过华峰氨纶高溢价下实现的，且资金来自于华峰氨纶向市场抽血。
标的公司资产负债率61.81%
华峰氨纶此次收购的华峰新材看似是盈利能力较强的优质资产，但其债务沉重。截至今年4月末，华峰新材资产总额为97.70亿元，其中流动资产59.03亿元，负债总额60.39亿元，其中流动负债54.82亿元，资产负债率61.81%。而2017年、2018年，其资产负债率分别为55.25%、60.78%。
由于华峰新材披露的重组预案未披露标的公司华峰新材的资产、负债等数据，无从知晓标的公司货币资金、应收账款、存货以及长短期债务等指标情况，但从此次配套募资中，拟将其中5亿元用于补充标的公司流动资金及偿还债务来看，华峰新材流动性不足、债务沉重可见一斑。
此外，标的公司资产存在抵质押现象。今年2月24日，华峰新材将一处房屋所有权及一处土地使用权抵押给银行，用于为4.3331亿元融资担保，期限一年。而在今年1月2日，重庆化工将9处房屋所有权抵押给银行，用于连续办理具体业务而形成的一系列债权债务提供最高额6.5用于抵押担保。
2017年以来，华峰新材还相继以未到期的银行承兑汇票作质押，为华峰新材不超过4亿元授信额度提供担保及为华峰新材及其成员单位票据池下融资业务提供质押担保。华峰新材还存在将定期存单、重庆化工股权等资产作为质押物，为融资等业务提供担保。
本次交易完成后，持续攀升的资产负债率将殃及上市公司华峰氨纶的负债水平。根据预测，重组完成后，上市公司资产总额为157.39亿元，负债92.36亿元，资产负债率为58.68%，较今年3月末的35.08%攀升23.60个百分点。