长江商报消息●长江商报记者 金慧
曾在2017年底主导了一场国内金额最大的教育行业并购案的国内首家上市的创意艺术陶瓷企业文化长城（300089.SZ)，最近一地鸡毛。
2017年12月27日文化长城公告，以发行股份及支付现金购买北京翡翠教育科技集团有限公司（简称“翡翠教育”）100%股权，交易价格15.75亿元。但时至今日，文化长城仍有6亿收购款违约未结，实控人却被翡翠教育原股东联名主张罢免。
一出原来看上去是“空手套白狼”的戏码演变成了“引狼入室”。
7月2日，文化长城公告显示，翡翠教育7位原股东联名主张罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋。对此，深交所下发问询函。
7月2日，文化长城公告显示，翡翠教育7位原股东联名主张罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋。对此，深交所下发问询函。
而这背后，是6亿收购款违约未结、上亿占用资金不明、子公司真假失控难辨，财报审计受限，会计师事务所不认……与此同时，文化长城净利一半依赖翡翠教育，自身账面资金同比减少两成，不明应收、预付款超5亿，应收账款同比增98%，短期借款剧增。
面对种种疑问，长江商报致电文化长城，但一直无人接通。
7原股东联名罢免董事长夫妇
最新公告显示，7月10日，文化长城召开2019年第二次临时股东大会，逐项审议第四届董事会独董候选人议案。
而在7月2日，文化长城公告显示，翡翠教育7位原股东联名主张罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋。
议案提到，蔡廷祥于2018年6月22日与贯世鼎诺公司签订《借款合同》，借款990万元，截至期限为2018年9月21日。但截至目前，蔡廷祥尚未偿还借款。依据公司章程“公司董事为自然人，有个人所负数额较大的债务到期未清偿情形的，不能担任公司的董事”，蔡廷祥、吴淡珠不适合继续在公司担任董事。
此外，蔡廷祥和其妻吴淡珠分别于2018年1月9日、2018年5月15日、2019年1月3日向华融证券质押股份1485万股、620万股、3845万股与4980万股，借款约6.64亿元。此4笔质押借款已分别于2018年1月和2019年1月全部到期，但双方尚未偿还。
对此，文化长城表示，就董事长蔡廷祥与贯世鼎诺公司借款事项尚待核实，二人质押借款事项，董事长蔡廷祥正与华融证券就债务延期事项进行磋商。
为此，深交所下发问询函，要求文化长城公司说明，公司未能核实其与贯世鼎诺借款事项的合理性，是否存在配合股东隐瞒重要债务的情形；董事长与华融证券就债务延期事项的具体磋商进展，是否存在司法处置风险或二级市场平仓风险。并要求文化长城公司核查董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠是否存在其他大额债务情况，是否存在重要债务逾期未清偿情形。
除债务问题，还有对翡翠教育失控，财报审计受限等。
7位股东认为，2019年4月30日，大华会计师事务所对文化长城2018年年报发表了“无法表示意见”，暴露了公司内控中资金活动、购销业务、合同管理环节管理薄弱，董秘任锋作为董事未能勤勉尽责，也不适合继续担任董事。
值得注意的是，事实上2018年以来，翡翠教育未能提供有效财务报表及财务资料，但文化长城在2019年6月17日才披露翡翠教育失控相关事宜。而且是在深交所年报问询函中才表示：“翡翠教育已失控，准备将其剥离上市公司”。
文化长城指出，翡翠教育存在“仅提供电子财务报表、拒绝提供重要财务资料、多次提供2018年12月财务报表且重要的货币资金科目出现前后1.1亿元的差异”、“翡翠教育管理层阻挠文化长城派驻财务总监正常履职”、“私自与第三方进行大额资金往来，涉及大额拆出资金11.25亿元，大额拆入资金7.87亿元”等问题。
而翡翠教育表示，事实并非如此。耐人寻味的是，对于翡翠教育是否失控，大华会计师事务所态度却十分模糊。7月1日公告显示，大华在专项说明中指出，“2018年，翡翠教育收入和净利润分别为5.36亿元和1.43亿元，分别占文化长城营收和净利润比重的45.72%和63.24%，由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性，截至本报告出具日我们未取得翡翠教育失控的证明文件，因此无法判断翡翠教育是否失控、失控时点以及是否涉及差错更正。”
6亿收购款违约未结 上亿侵占资金不明
真假失控的背后，更深层次的是双方股权转让纠纷。
6月28日，文化长城发布关于财产保全事项的公告，称其持有的翡翠教育的67.27%股权被申请财产保全，保全金额近3246万元，保全时间2019年5月17日至2022年5月16日。
公开资料显示，翡翠教育成立于2012年，主要致力于互联网新兴领域的职业技术培训。2017年9月，文化长城以总价15.75亿元收购翡翠教育，其中发行股份支付8.22亿元，现金方式支付7.53亿元。合同约定，文化长城支付现金对价的时间节点为：在募集配套资金足额到位10个工作日或者标的股权交割后90天内(以先发生的时间为准)，一次性支付完毕。
然而，文化长城一直未按约定期间支付现金及部分股权对价。
此次文化长城公告的翡翠教育股份被财产保全，申请方为翡翠教育原股东、文化长城现股东新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)。起诉书称，原股东按照协议约定已将翡翠教育100%转让给文化长城，并于2018年3月27日完成工商变更。但文化长城未按约定向原股东支付现金部分股权对价，形成合同违约，股权转让款3239.3978万元。
事实上，向文化长城追讨股权转让款的并非这一家。6月28日，在对深交所年报问询的回复中，文化长城披露，安卓易科技、御景投资、纳隆德、新余卓趣、天津钰美瑞、朱慧欣、普方达等原翡翠教育股东起诉追讨股权转让款。
文化长城公告中披露，已支付了现金购买对价1.46亿元，与合同约定现金支付还差6.07亿元。
与此同时，文化长城与翡翠教育还有上亿占用资金不明。文化长城公告显示，2018年11月30日，其分别向翡翠教育的控股子公司完美空间、创思兰博借款8000万元和3000万元，用于支付翡翠教育交易方之一安卓易(北京)的现金股权对价。
但翡翠教育称，是文化长城董事长蔡廷祥利用实控地位，使得创思兰博的1.0097亿元款项，被银行划转至与翡翠教育无任何业务关系的名源陶瓷，但蔡廷祥多次承诺归还仍未果。
对此，双方各执一词。
翡翠教育贡献净利超一半文化长城应收账款同比增98%
财报显示，2018年文化长城营收11.74亿元，同比增长117.31%，净利2.05亿元，同比增长178.85%。其中翡翠教育分别占文化长城合并营收和净利的45.72%和63.24%。从2018年半年报看，翡翠教育也贡献了近一半的净利。
如此好的业绩，上市公司为何要将翡翠教育“抛弃”呢？
对此，长江商报记者致电文化长城，但一直无人接通。
抛开翡翠教育，文化长城自身财务问题也不少。年报显示，2018年文化长城账面资金4.36亿元，同比下降21.16%；应收账款3.61亿元，同比增长98.5%；短期借款达3.9亿元，占总资产比例8.82%，同比增长66.67%。
值得注意的是，在公告中，靠陶瓷业务发家的文化长城与3家潮州市陶瓷厂——潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂(下称“锦汇陶瓷”)、潮州市名源陶瓷有限公司(下称“名源陶瓷”)、潮州市源发陶瓷有限公司(下称“源发陶瓷”)存在着高达5.35亿元的应收、预付款。
对此，大华会计师事务所的专项说明中， “由于未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等款项的性质及期后的可回收性”，大华会计师事务所结合实地走访了解认为，“文化长城预付、其他应收锦汇陶瓷1.17亿元与锦汇陶瓷厂房、设备情况不匹配”，与此同时， “无法判断文化长城预付、其他应收名源陶瓷3.47亿元与名源陶瓷厂房、设备情况是否匹配”。