●长江商报记者 李顺
浙富控股（002266.SZ）实控人孙毅筹划的关联交易预案公布后，股价应声大跌6.64%。http://www.ffsy56.com/
9月9日，浙富控股公告称拟以发行股份作价129.2亿元，向桐庐源桐等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，并以支付现金15.83亿元向胡显春购买其持有的申能环保40%股权，合计交易价145.03亿元。
事实上，孙毅持有40.57%申联环保集团股权，并且孙毅获取这一股权资产时的出资金额仅为16.4亿元，短短两年时间过去，按照目前浙富控股收购评估值来算，申联环保集团较归属于母公司所有者权益增值94亿元，而孙毅持有的股权增值了36.02亿元，溢价超2倍。而且申联环保集团此前大肆收购，存在高达11.20亿元商誉。
更值得注意的是，此次公司发行33.92亿股份收购申联环保集团发行价格拟为3.81元/股，这是证监会规定所能定的最低价，相当于公司公告重组时最新收盘价折价27.70%。
长江商报记者发现，孙毅可谓资本市场的老手，2013-2015年趁着牛市投资热门行业，公司的股价扶摇直上之际合计减持套现17.29亿元，而此次公司发行股票定价相当于相比孙毅减持时的最高价18.47元每股折价71.47%，并且事实上浙富控股账面资金根本不够支付收购款，截止目前其货币资金10.71亿元，而根据本次交易公司将支付现金15.84亿元，公司称或将处置股权用于收购。
孙毅16.4亿投资两年增值219.63%
9月9日，浙富控股公告称，拟以发行股份的方式向桐庐源桐等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权，并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。
以2019年6月30日作为评估基准日进行评估，申联环保集团合并报表归属于母公司所有者权益35.36亿元，评估值129.2亿元，增值率为265.4%。申能环保合并报表归属于母公司股东权益账面值8.75亿元，评估价值为39.59亿元，增值率为352.20%，申能环保40%股权的最终交易价格为15.83亿元，合计交易价145.03亿元。
孙毅通过桐庐浙富控股有限公司间接持有桐庐源桐100%股权，为桐庐源桐实际控制人。本次交易后孙毅合计直接和间接持有上市公司33.89%的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
业绩承诺显示，本次交易实施完毕后申联环保集团在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度净利润分别不低于7.33亿元、11.78亿元、14.77亿元、16.96亿元。胡显春承诺申能环保在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度净利润分别不低于人民币4亿元、4.3亿元、4.5亿元、4.34亿元。
值得注意的是，本次交易的股份发行价格拟为3.81元/股，而公司公告重组时的最新收盘价为5.27元每股，相当于折价27.70%。收购方案公布后，市场上投资者纷纷质疑有利益输送的嫌疑。
事实上，孙毅拿到申联环保集团股权才不过短短两年多时间。
桐庐源桐成立于2017年5月18日，2017年6月7日就迅速以10.25亿元的对价取得申联环保集团25.625%股权，2017年6月27日桐庐源桐以6.15亿元受让叶标将其持有的申联环保科技15.375%股权，也就是说桐庐源桐仅成立一个多月就出资金额16.4亿元，持有申联环保集团40.57%股权。
而此次申联环保集团100%股权评估值为129.2亿元，对应的桐庐源桐持有的40.57%股权估值为52.42亿元，短短两年多的时间桐庐源桐的投资增值36.02亿元，增值率为219.63%。
而事实上，申联环保集团和申能环保账面也存在着巨额商誉，目前为止申联环保集团由三家子公司江西自立、泰兴申联、兰溪自立，以及控股子公司申能环保组成，其中泰兴申联、兰溪自立均成立于2016年，而江西自立为申联环保集团2015年收购。
若用资产基础法评估申联环保集团反而减值5.13亿元，浙富控股解释称，主要系申联环保集团收购申能环保60%股权、申能环保收购无锡瑞祺100%股权、江西自立收购安徽杭富100%股权时在合并报表层面确认11.20亿元商誉，但在使用资产基础法评估时仅评估各下属公司可辨认净资产的公允价值，未能体现商誉价值，因此导致评估减值。
或将处置股权用于收购
事实上孙毅近几年一直以上市公司做为资本平台大肆并购，对于资本市场的投资确实相当出彩。
浙江控股曾先后投资二三四五、浙富小额贷款、灿星文化进入互联网金融、文化传媒等行业，从2014年开始公司的投资收益屡屡超过净利润。
2014年-2018年公司的投资收益分别为3.20亿元、1.97亿元、1.07亿元、2.44亿元、2.18亿元，而同期公司的净利润分别为1.01亿元、0.71亿元、0.64亿元、0.87亿元、1.10亿元，特别是去年公司若剔除包括权益法核算的长期股权投资收益2.11亿元非经常性损益，公司扣非净利润亏损7353.15万元。
也正是在那个时候，孙毅开始了其大肆减持套现之旅。
孙毅于2013年9月17日-2015年5月25日分别减持5690万股、1442.15万股、3650万股、3300万股、1520万股、1520万股、1850.99万股，减持价格分别为7元每股、8.42元每股、8.01元每股、8.05元每股、10.32元每股、10.68元每股、18.47元每股，趁着牛市通过投资热门行业公司的股价扶摇直上之际，合计减持套现17.29亿元。
而如今公司股价只有5.27元，相比孙毅减持时的最高价18.47元每股，已下降71.47%，此时孙毅再次以3.81元每股拿到公司收购资产发行的股份。
并且事实上，公司账面资金不够仍筹划如此庞大的收购，截至2019年6月30日，浙富控股合并报表层面共有货币资金10.71亿元，而根据本次交易安排公司将向胡显春支付现金15.84亿元购买其持有的申能环保40%股权，资金来源为自有或自筹，仅从货币资金来看资金缺口5.13亿元，为了收购公司称或将处置所持有的股权投资。
目前浙富控股所持二三四五的股权期末账面价值14.34亿元，按照持股比例对应的截至2019年6月底的持股市值为32.08亿元；所持灿星文化的股权期末账面价值4.17亿元。此外公司下属子公司杭州浙富科技有限公司还于2018年6月开始处置“西溪堂商务中心”的资产，经万隆（上海）资产评估有限公司评估，评估价值为18.45亿元，截至2019年6月30日，该项目尚有超50%的可处置面积，后续可进一步销售并回流资金。
因此浙富控股称，公司具备较为充足的资金来源用于支付本次交易对价，但仍不排除极端情况下公司无法顺利处置上述资产回笼资金，尽管公司将可通过自筹方式取得资金，但会导致上市公司负债上升，若无法顺利筹集资金可能导致上市公司违约。