华夏时报记者 叶青 北京报道 http://www.yixiin.com/latest/
近日一则公告引起监管层的关注，青岛汉缆股份有限公司（下称“汉缆股份”， 002498.SZ）拟以超过账面价值13倍溢价的代价，从关联方手中购入标的公司上海恒劲动力科技有限公司(下称“上海恒劲”)部分股权。由于溢价过高，汉缆股份的该笔交易引来深交所关注。
2月12日，深交所中小板公司管理部向汉缆股份下发关注函。关注函提到，汉缆股份拟进行一起股权收购，收购标的公司100%股权对应的全部权益账面价值为5000多万，评估值超过8亿。深交所要求汉缆股份详细说明评估作价的公允性、合理性。
汉缆股份13倍“溢价”质疑
汉缆股份公告称，公司与控股股东青岛汉河集团股份有限公司（下称“汉河集团”）签订附条件生效《股权转让协议》，拟以2.6亿元收购汉河集团持有的上海恒劲34.26%的股权。上海恒劲主营业务为氢能源燃料电池技术及其相关产品的研究、设计、开发、自有研发成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务。
汉缆股份表示，希望通过此次收购切入燃料电池技术及其相关的新能源产品领域。相关报告显示，预计到2050年氢能的年经济产值将超过10万亿。不过，目前国内氢能源发展在技术和成本方面仍存在挑战。
上海恒劲100%股权对应的全部权益账面价值为5589.38万元，评估值为80100万元，评估增值率为1333.07%。
北京某券商营业部夏经理对《华夏时报》记者表示，此次溢价过高，标的资产评估作价是否具备公允性、合理性，以及关联交易方是否存在利益输送的嫌疑，汉缆股份是否有足够的现金支付等问题，都值得关注。
汉缆股份此后公告披露，交易定价依据为评估机构出具的评估报告结论。评估公司选取资产基础法、收益法进行评估。
对此，深交所要求公司补充披露在资产基础法、收益法下的主要评估假设、评估程序的实施过程、关键评估参数的选取及其依据，并结合近三年上海恒劲股权转让情况、同类可比公司股权转让情况、上海恒劲核心竞争力等，详细说明本次评估增值率较高的具体原因及评估作价的公允性、合理性。
针对关联交易，深交所要求公司按照深交所相关规定，补充披露出让方汉河集团获得上海恒劲 34.26%股权的时间、方式，同时说明汉河集团取得该股权的交易价格、作价依据。
上海恒劲于2009年成立，2018年实现净利润1292.48万元，2019年1-5月实现净利润-1752.91万元。
对此，问询函要求公司详细说明上海恒劲现已开展业务的具体情况，包括但不限于产品研发情况、生产线组建情况、现有主要客户及在手订单情况；上海恒劲2018年、2019年按业务分类的收入构成情况，分析说明其2018年盈利而2019年1-5月亏损的具体原因。
问询函要求说明，上海恒劲近三年各年研发投入及占营业收入的比重，公司判断“上海恒劲的自主创新模式、先进的技术水平及雄厚的技术积累、良好的产品性能等优势因素使其在未来氢能源应用领域的竞争中将保持很大的竞争优势”的依据。
此外，根据公司与汉河集团签订的附条件生效的《股权转让协议》，公司应在2023年1月1日前向汉河集团支付本次股权转让对价款的50%，共计13000万元。同时汉河集团承诺上海恒劲在2020年、2021年、2022年内实现的净利润分别不低于271.73万元、1044.99万元、1528.00万元。
深交所要求说明本次交易设置较宽松的款项支付安排的具体原因，并结合公司账面资金情况、营运资金周转需要等，进一步说明是否具备足够的现金支付能力。
另外，上海恒劲近一年及一期内业绩波动较大。请公司说明汉河集团承诺业绩的确定依据，与收益法下未来三年预测净利润是否存在明显差异，如是，请说明具体原因。
是否具备足够现金
汉缆股份成立于1989年，是集电缆及附件系统、输变电工程总包三个板块于一体，研发生产经营的技术密集型企业集团。在电线电缆领域，主产500kV及以下高中低压交联电缆、船用、矿用电缆、海底光纤复合电缆，500kV及以下电缆附件等多系列万余种规格的产品。
夏经理称，财务数据显示，汉缆股份营收方面，2014年至2016年连续下滑，2017年以来有所回升。归母净利方面，2017和2018年明显降低。2019年三季度，公司营收同比增18.24%，归母净利同比增154.33%。目前，公司未披露2019年业绩预告。净利润方面，由于汉缆股份仅2019年净利润有所增幅，未来结合公司账面资金情况，汉缆股份能否具备足够的现金支付能力，还存在一定的疑问。
公告显示，上海恒劲成立于2009年6月，注册资本为1.4亿元。本次股权收购之前，上海恒劲的股东包括GREATWOOD INTERNATIonAL LIMITED、汉河集团、江苏顺风光电科技有限公司、隆盛(中国)有限公司，持股比例分别为43.83%、34.26%、14.08%和7.83%。本次股权转让完成后，汉缆股份将持有上海恒劲34.26%的股权，成为上海恒劲的第二大股东。
不过，根据上海恒劲财务数据显示，截至2018年12月31日，上海恒劲合并财务报表的总资产7412.06万元，净资产7212.9万元；2018年实现营业收入3440.79万元，净利润1292.48万元；2019年前五个月仅实现营业收入2.76万元。
某会计师事务所人士券商对《华夏时报》记者表示，上海恒劲在2016年、2017年和2019年前五个月均录得净利润亏损，仅在2018年录得净利润为盈利1292.48万元。那么，2020年是否能扭亏为盈，还存在一定的疑问。
针对汉缆股份13倍溢价并购，以及是否具备足够的现金支付能力等问题，2月12日记者向汉缆股份致电以及发采访函。不过，截至记者发稿，对方公司并未回复相关问题。