每经记者 胥 帅 每经编辑 梁 枭
独董投弃权票，收购标的被列入失信被执行人名单……标的尚未开展采选业务的情况下，华钰矿业（601020，SH；昨日收盘价8.07元）拟5亿元现金收购贵州亚太矿业有限公司（以下简称亚太矿业）40%股权一事受到多方关注。
前不久，上交所对其下发问询函，问询涉及收购资金能力、控制权安排等问题。在回复函中，华钰矿业解释了收购标的被列为“老赖”的原因——拖欠工程款。
值得一提的是，亚太矿业总资产为2.8亿元，同时其负债也很高，其中对外借款高达2亿元，包括对控股股东和第二大股东的高额借款。《每日经济新闻》记者注意到，亚太矿业对第二大股东广西弘安发展有限公司的借款余额为1544万元，双方约定的借款利率达到14%。
华钰矿业称有能力收购
最近半年，华钰矿业忙活的重要事就是收购亚太矿业部分股权。然而这桩收购并非一帆风顺，其间经历了独董弃权、上交所问询……
4月初，华钰矿业发布公告称，公司拟以现金支付方式收购广西地润矿业投资有限公司（以下简称广西地润）持有的亚太矿业40%股权，交易对价为5亿元。而标的资产的账面价值仅为887.4万元，评估增值率超百倍。
若交易完成，亚太矿业原股东广西地润、广西弘安发展有限公司、贵州省地质矿产资源开发股份有限公司将分别持有亚太矿业30%、24%、6%的股权。
据最新一期财务数据，截至去年9月30日，亚太矿业的资产总额为2.8亿元，资产净额仅为887.4万元。亚太矿业去年前9个月没有营业收入，净利润为亏损594.78万元。
目前，亚太矿业主要有一宗采矿权证，位于普安县泥堡金矿，该区域目前已发现资源超过400吨黄金。
对于一家尚未经营矿山的公司，华钰矿业却给出了较净资产更高的溢价。记者注意到，在董事会表决时，公司独立董事李永军对本次收购议案投出了弃权票。
李永军的理由是，近两年，世界经济增长持续放缓，处于国际金融危机后的深度调整期。2020年，新冠肺炎疫情对全球的经济复苏及矿产行业发展将产生较大影响。现阶段，在全球矿产资源市场需求、矿业项目的运营等方面，均具有较大不确定性和风险，目前阶段不是对外投资的合适时机。
需要注意的是，华钰矿业此次收购将采取现金收购。而截至2019年12月31日，公司账面货币资金余额仅有7378.9万元。
对于华钰矿业的收购行为，上交所于本月中旬向上市公司下发了问询函。华钰矿业解释称，除开货币资金之外，截至回复函公告日，公司应收账款回款及预收自产品及贸易货款合计3.07亿元，有能力完成收购。
而华钰矿业在收购后将成为标的第一大股东，但不控制董事会。华钰矿业表示，将结合自身管理经验、技术优势，通过派驻董事、主要技术、管理人员等方式参与亚太矿业经营方针及项目决策管理，但不会控制董事会一半以上席位。
标的公司欠百万成“老赖”
尽管华钰矿业对涉及收购、控制权安排等相应问题一一回复，但仍有谜题待解。
《每日经济新闻》记者注意到，亚太矿业已于今年3月20日被列入失信被执行人名单。作出执行依据的单位是贵州省兴义市人民法院，原因则是亚太矿业有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。
那么，华钰矿业为何要斥巨资收购一家“老赖公司”，且未在4月初的收购进展公告中披露此事？
“如果收购标的是失信被执行人，信息披露需要披露，未披露会构成违规。”上海新古律师事务所王怀涛律师对记者表示，结合上市公司“信息披露业务备忘录”、《信息披露公告格式》等文件，一般的资产收购需要逐项列明收购资产的名称、类别、权属、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等信息。
一位业务涉及有色的上市公司董秘同样表达不解。他指出，失信被执行人的公开信息是很容易查到的，“这个要披露的，属于重大遗漏，券商、律师要核查的，（核查）不难啊。”
对此，华钰矿业董秘孙艳春则对《每日经济新闻》记者表示，公司在对上交所问询函的回复中，已披露了亚太矿业被列为失信被执行人的信息。
华钰矿业在回复函中称，亚太矿业存在一宗已判决生效但未履行完毕的诉讼案件。
根据兴义市人民法院于2018年12月7日作出的《民事调解书》，2013年3月亚太矿业和金山钻探签订钻探服务合同，施工完毕后，亚太矿业尚有223.38万元工程款未付；经沈阳核工业与金山钻探签订协议约定，金山钻探将其对亚太矿业223.3799万元债权转让给沈阳核工业；经法院调解，亚太矿业应于2019年6月30日前一次性支付沈阳核工业工程欠款及利息合计约176万元。截至华钰矿业回复函出具日，亚太矿业尚未支付约102万元执行款项。
据称，因亚太矿业目前处于项目勘查筹建阶段，资金紧张，尚未对上述诉讼支付工程欠款和利息。华钰矿业也表示，后续将持续跟进该事项的进展，督促亚太矿业及时支付上述欠款和利息。
亚太矿业借款金额超2亿
据披露，亚太矿业目前拥有一宗采矿权、两宗探矿权，2016年来一直处于在建状态，报告期内营业收入均为0，目前尚未完成选冶工程项目核准等开采手续。项目预计总投资5.68亿元，资金来源为股东自筹及项目贷款。
细查亚太矿业财报可以发现，其和公司股东存在资金拆借行为，形成大量借款且利率不低。
截至2019年9月30日，亚太矿业的借款金额达到2.1亿元，借款应付利息达3625万元。其中1.85亿元借款来自广西地润，借款形成时间在2010年1月～2019年9月。亚太矿业对第二大股东广西弘安发展有限公司的借款余额为1544万元，借款利率达到12%；向个人潘律均借款余额为1000万元，借款利率为24%。
亚太矿业并未解释借款利率不低的原因。不过，有上市公司董秘对记者表示，非上市公司和控股股东之间的资金拆借行为比较正常。
一方面，控股股东向标的借款“补血”；另一方面，亚太矿业也为广西地润1.35亿元借款提供担保事宜。这一系列担保涉及广西地润债权人人南宁区农村信用合作联社、北海市区农村信用合作联社、宾阳县农村信用合作联社等。
而从财务数据来看，截至2019年9月30日，广西地润的资产总额为6亿元，净资产为1.95亿元，实现营业收入200万元，净利润亏损2283万元。
对于收购标的对外借款等问题，记者向华钰矿业发送了采访函。但截至发稿时，记者尚未获回复。
截至4月22日收盘，华钰矿业收报8.07元/股，下跌0.62%。